Lugupeetud Arco Vara AS-i aktsionär

Arco Vara AS-i juhatus kutsub Arco Vara AS-i (registrikood 10261718; asukoht Jõe 2B, Tallinn 10151) aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokku 11. detsembril 2009 kell 9.00 Tallinnas Reval Hotel Centralis, Narva mnt 7C, konverentsiruumis Studio II.

Erakorralise üldkoosoleku päevakord:

1. Nõukogu liikmete volituste pikendamine
Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku pikendada praeguste nõukogu liikmete ametiaega kuni 11. detsembrini 2014, s.o pikendamise otsustamisest viieks aastaks. 

2. Nõukogu liikmete tasustamine
Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku maksta nõukogu liikmetele tasu 15000 (viisteist tuhat) krooni (959 eurot) kuus (neto).

3. Põhikirja muutmine
Seoses kavandatava Arco Vara AS aktsiakapitali vähendamisega ning 15. novembril 2009 jõustunud äriseadustiku muudatustega teeb nõukogu aktsionäridele ettepaneku muuta Arco Vara AS põhikirja ja kinnitada põhikiri uues redaktsioonis järgmiselt:

3.1. muuta põhikirja punkti 2.1. ning sõnastada see järgmiselt: „2.1 Seltsi aktsiakapitali miinimumsuurus on 45 000 000 Eesti krooni ja maksimaalsuurus on 180 000 000 Eesti krooni.”
3.2. muuta põhikirja punkti 3.3. ning sõnastada see järgmiselt: „3.3. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku, kui Seltsi juhatus peab seda vajalikuks või kui seda nõuab Seltsi nõukogu, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, samuti muudel seaduses sätestatud juhtudel. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise nõue tuleb esitada Seltsi juhatusele kirjalikult, näidates ära kokkukutsumise põhjuse. Erakorralisest üldkoosolekust tuleb aktsionäridele ette teatada vähemalt kolm nädalat.”
3.3. muuta põhikirja punkti 3.6. ning sõnastada see järgmiselt: „3.6. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist.“

4. Aktsiakapitali vähendamine
Selleks, et vähendada Arco Vara AS aktsia hinna volatiilsust ja võimaldada aktsia efektiivsemat hinnastamist börsil ning samuti et luua võimalused kapitalistruktuuri edasiseks tugevdamiseks, teeb nõukogu aktsionäridele ettepaneku vähendada Arco Vara AS aktsiakapitali selliselt, et: 

4.1. esmajärjekorras vähendatakse aktsiakapitali 10 aktsia tühistamisega, kusjuures 5 aktsiat tühistatakse Toletum OÜ-le (registrikood 11011219) ja 5 aktsiat HM Investeeringud OÜ-le (registrikood 10963165) (edaspidi „Kompenseerivad aktsionärid“) kuuluvate aktsiate hulgast; ning 
4.2. seejärel vähendatakse 19/20 kõigist aktsiatest selliselt, et: 
4.2.1. iga aktsionärile kuuluvatest aktsiatest tühistatakse 19/20 ning 
4.2.2. kui mõne aktsionäri (edaspidi „Kompenseeritav aktsionär“) omandis olevate aktsiate arv ei võimalda tühistada täpselt täisarvu aktsiaid, tühistatakse täisarv Kompenseeritavale aktsionärile kuuluvaid aktsiaid (ümardatuna alla) ning Kompenseerivatelt aktsionäridelt tühistatakse täiendavalt nii mitu aktsiat (edaspidi „Kompensatsiooniaktsiad“) kui mitu aktsiat oleks Kompenseeritaval aktsionäril pidanud täiendavalt olema selleks, et talle kuuluvate aktsiate arv oleks võimaldanud tühistada täpselt täisarvu aktsiaid ilma ümardamiseta (nt kui Kompenseeritavale aktsionärile kuulub enne aktsiakapitali vähendamist 30 aktsiat, siis tühistatakse talle kuuluvatest aktsiatest 28 (s.t talle jääb pärast kapitali vähendamist 2 aktsiat) ning täiendavalt Kompenseerivatele aktsionäridele kuuluvatest aktsiatest tühistatakse 10 Kompensatsiooniaktsiat);
4.2.3. Kompenseerivatelt aktsionäridelt tühistatakse Kompensatsiooniaktsiaid võrdselt. Kui Kompensatsiooniaktsiaid ei ole võimalik Kompenseerivatelt aktsionäridelt võrdselt tühistada, tühistatakse HM Investeeringud OÜ-lt rohkem aktsiaid.

Vähendamise tulemusena jääb aktsiate arvuks 47 64 207, s.t tühistatakse 90 519 943 aktsiat. Aktsiakapitali vähendatakse seega 905 199 430 Eesti krooni (57 852 788 eurot) ulatuses.

Aktsionäride, kelle aktsiaid aktsiakapitali vähendamisel tühistatakse, nimekiri määratakse 1. märtsi 2010 kella 23:59 seisuga.

Arco Vara AS-i aktsionäride erakorralise üldkoosoleku materjalid, sh uue põhikirja projekt, eelmise majandusaasta aruanne ja üldkoosoleku otsuste eelnõud, on kättesaadavad Arco Vara AS-i kodulehel aadressil http://www.arcorealestate.com/ (menüü „Investorile“ alammenüü „Aktsionäride üldkoosolek“) ja tööpäevadel kell 9.00-17.00 Arco Vara AS kontoris Tallinnas, Jõe 2B. 

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud. 

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad Arco Vara AS-le esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 8. detsembriks 2009 kirjalikult aadressil: Arco Vara AS, Jõe 2B, Tallinn 10151. Päevakorra punktide kohta esitatud eelnõud koos muude erakorralise üldkoosoleku materjalidega avalikustatakse Arco Vara AS-i koduleheküljel internetis aadressil http://www.arcorealestate.com/ (menüü „Investorile“ alammenüü „Aktsionäride üldkoosolek“) ja tööpäevadel kell 9.00-17.00 Arco Vara AS kontoris Tallinnas, Jõe 2B.

Erakorralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga 4. detsember 2009 kell 23:59, s.o seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist. 

Erakorralisest üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab 11. detsembril 2009 kell 8.45. Registreerimisel palume juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud (Eesti juriidilistel isikutel koopia äriregistri B-kaardist, mis ei ole vanem kui 15 päeva), millest tuleneb isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja isikut tõendav dokument; juhul, kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, siis lisaks registriväljavõttele tuleb esitada kirjalik volikiri ja esindaja isikut tõendav dokument. Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, esindajal lisaks ka kirjalik volikiri. Aktsionär võib enne erakorralise üldkoosoleku toimumist teatada esindaja määramisest ja ka esindatava poolt volituse tagasivõtmisest Arco Vara AS-le e-posti teel aadressil See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud. või faksi teel numbril +372 6144631 hiljemalt 9. detsembri 2009 kella 17.00-ks, kasutades selleks Arco Vara AS-i koduleheküljel internetis avaldatud vorme.

Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid (v.a. volikiri) peavad olema EV Välisministeeriumis või EV välisesinduses legaliseeritud või kinnitatud apostilliga. 

1 euro = 15,6466 Eesti krooni

Lugupidamisega
Arco Vara AS-i juhatus


Lisainformatsioon:

Küsimused ja vastused:

Küsimus: Kirjutan Teile Leedu investeerimispangast Finasta, et pärida tulevase erakorralise aktsionäride üldkoosoleku otsustuspunktide kohta. Meile pole selge, mis on aktsiakapitali vähendamise eesmärk. Aktsiakapitali vähendatakse 905 mln krooni ja mõtleme, kas selle summaga kaetakse kahjumit? Aga me näeme Q1 09 aruandest, et jaotamata kahjum on palju väiksem aktsiakapitali vähendamise summas, seega tahame küsida, kuhu see summa (905 mln krooni) Arco bilansis liigub?

Vastus: See 905 mln krooni kajastatakse jaotamata kasumis. Kuna jaotamata kahjumi summa on palju väiksem kui 905 mln krooni, siis ülejäänud summa jääb jaotamata kasumi positiivseks saldoks. Tehingu tulemusena ei muutu Arco Vara konsolideeritud varade maht, kohustused ja omakapital kokku. Muutused toimuvad ainult omakapitali kontode vahel: aktsiakapital nominalväärtuses väheneb ja jaotamata kasum suureneb sama summa võrra.
 

Ajakirjanike küsimuste vastused leiate siit.